[公告]广东甘化:关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明(更新后)

时间:2019-06-12 12:55:08点击量:191 作者:采集侠

[公告]广东甘化:关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明(更新后)   时间:2019年03月24日 17:15:32 中财网    

[公告]广东甘化:关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明(更新后)


关于沈阳含能金属材料制造有限公司

2018年度业绩承诺实现情况的说明



江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于
2018年以支付现金方式购买沈阳含能金属材料制造有限公司(以下
简称“沈阳含能”或“目标公司”)45%股权。沈阳含能于2018年8
月23日完成了资产过户及工商变更登记手续,取得新的《营业执照》,
公司于2018年9月11日按照《股权收购协议》的约定支付完毕转让
价款。公司已于2018年8月31日将沈阳含能纳入合并范围编制合并
报表。


公司对沈阳含能2018年度业绩承诺实现情况说明如下:

一、支付现金购买资产的基本情况

2018年6月29日,公司召开第九届董事会第六次会议及第九届
监事会第五次会议,审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制
造有限公司45%股权的议案》。同日,公司与将乐鸿光企业管理服务
中心(普通合伙)(以下简称“将乐鸿光”)、沙县鸿光企业管理服务
合伙企业(普通合伙)(以下简称“沙县鸿光”)及沈阳含能的实际控
制人之一郝宏伟签署了《股权收购协议》。


2018年8月23日,沈阳含能45%股权过户手续及相关工商登记
完成,2018年9月11日,公司按照《股权收购协议》的约定支付完
毕全部转让价款。


本次以支付现金方式购买沈阳含能45%股权的具体支付情况如下:


序号

交易对方

购买标的公司股权比例

支付对价(万元)

1

将乐鸿光

31.00%

12,648

2

沙县鸿光

14.00%

5,712

合 计

45.00%

18,360





二、业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺及补偿措施

(1)各方确认,以《资产评估报告》载明的目标公司在业绩承
诺期内各会计年度的净利润预测数为依据,目标公司在2018年-2020
年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的
承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分别为:
2,800万元、3,200万元及4,000万元。


(2)各方同意,公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司
的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,
目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩
承诺期内,未经目标公司董事会批准,不得改变公司的会计政策、会
计估计。


(3)各方同意,目标公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现
的净利润应以《专项审计报告》为依据相应确定。


(4)各方同意,若目标公司在业绩承诺期内前两个会计年度实
际净利润未达到当期承诺净利润的95%及/或累计三个会计年度实际
净利润未达到累计三个会计年度承诺净利润,将乐鸿光、沙县鸿光及


郝宏伟应按照以下约定的计算方式,以现金向公司进行补偿。本协议
项下的利润补偿金额按照下列公式计算:

当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末
累计实际净利润-累计已补偿金额

业绩承诺期内各会计年度的补偿金额独立计算,若某一会计年度
按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时,按0取值,即将乐鸿光、
沙县鸿光及郝宏伟已补偿的金额不冲回。


(5)各方同意,将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟在本协议项下的
全部利润补偿金额之和不超过人民币10,000万元。将乐鸿光、沙县
鸿光及郝宏伟就上述补偿义务向公司承担连带责任。


(6)若根据股权转让协议的约定,将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏
伟须向公司进行利润补偿的,公司应在《专项审计报告》出具之日起
十五日内书面通知将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟,将乐鸿光、沙县鸿
光及郝宏伟应在《专项审计报告》出具之日起三十日内将当期应补偿
的现金款项一次性支付给公司。


(7)为保证业绩承诺的执行,郝宏伟同意将其通过沈阳宏伟非
晶金属材料有限公司持有的目标公司10%股权质押给公司,双方将另
行签订股权质押协议。


2、超额业绩奖励

(1)各方同意,业绩承诺期届满时,若目标公司在业绩承诺期
内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的,公司同意目标公
司将净利润超出部分的30%以现金方式奖励给高级管理人员、核心技


术人员或业务骨干等,超额业绩奖励金额的计算公式如下:

超额业绩奖励金额=(业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润
总额-业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总额)×30%

未免疑义,超额业绩奖励金额不应超过本次交易项下目标股权转
让对价的20%,即人民币3,672万元。


(2)超额业绩奖励方案(包括但不限于具体奖励对象、奖励金
额、支付时间等)届时由目标公司董事会自行确定。目标公司应在公
司2020年年报出具之日起三十日内一次性支付超额业绩奖励。


(3)因超额业绩奖励发生的相关税费由奖励对象自行承担。


三、沈阳含能2018年度的业绩实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审
字[2019]G18035330026号审计报告,沈阳含能2018年度实现的净利
润及扣除非经常性损益后的净利润分别为2,874.72万元、2,822.07
万元,已完成了2018年业绩承诺。审计报告的净利润数据已经扣除
超额业绩奖励,沈阳含能在扣除超额业绩奖励前后的业绩承诺实现情
况如下表:

单位:万元

项目

承诺业绩

实现业绩

差额

扣除超额
奖励前

扣除超额
奖励后

扣除超额
奖励前

扣除超额
奖励后

扣除非经常性损益后的净利润

2,800.00

2,829.62

2,822.07

29.62

22.07





江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日


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